《答疑周刊》第七期

经济法
【问题】对于本教材涉及的特别决议事项、临时会议的召开条件等，我总是混淆，老师能不能将本教材涉及到的公司的相关事项作一个简单的总结？
【解答】对于这个内容，我们作一个表格作简单的比较。参考下表：
临时会议的召开条件
法定条件
有限责任公司的临时股东会
1.代表1/4以上表决权的股东
2.1/3以上的董事
3.监事
股份有限公司的临时股东大会
1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3
2.公司未弥补的亏损达股本总额1/3时
3.持有公司股份10％以上的股东请求时
4.董事会认为必要时
5.监事会提议召开时
有限责任公司的董事会临时会议
1/3以上的董事提议召开
股份有限公司的董事会临时会议
1/3以上的董事提议召开
中外合资经营企业的董事会临时会议
1/3以上的董事提议召开
中外合作经营企业的董事会临时会议
1/3以上的董事提议召开
破产企业的债权人会议
1.人民法院认为必要时
2.会议主席认为必要时
3.清算组要求时
4.占无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求时
特别决议及其通过方式
特别决议事项
通过方式
有限责任公司的股东会
1.公司增加或减少注册资本
2.公司分立和合并
3.公司解散
4.变更公司形式
5.修改公司章程
必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过
国有独资公司的董事会
1.公司的合并、分立、解散
2.增加或减少注册资本
3.发行公司债券
由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
股份有限公司的股东大会
1.公司的合并、分立或解散
2.修改公司章程
须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
上市公司的股东大会
1.公司增加或者减少注册资本
2.发行公司债券
3.公司的分立、合并、解散和清算
4.公司章程的修改
5.回购本公司的股票
6.对公司产生重大影响的其他事项
7. 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
中外合资经营企业的董事会
1.合营企业章程的修改
2.合营企业的终止、解散
3.合营企业注册资本的增加、减少
4.合营企业的合并、分立
出席董事会会议的董事一致通过
中外合作经营企业的董事会
1.合作企业章程的修改
2.合作企业注册资本的增加或者减少
3.合作企业的资产抵押
4.合作企业的解散
5.合作企业合并、分立和变更组织形式
6.合作各方约定的其他事项
出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过
破产企业的债权人会议
和解协议草案
由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的2/3以上
公司相关事项的比较
有限责任公司
股份有限公司
中外合资经营企业
中外合作经营企业
外资企业
个人独资企业
合伙企业
企业名称
见注①
见注②
见注①
见注①
见注①
不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”。
不得使用“有限”、“有限责任”。
出资人及人数要求
2～50人，自然人、法人、组织均可
5人以上，自然人、法人、组织均可
中方为公司、企业或其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人。
中方为公司、企业或其他经济组织；外方除上述形式外，还可以是个人。
外国投资者包括公司、企业、经济组织和个人
一个自然人，具有中国国籍。
两个以上的自然人，具有中国国籍。
出资方式
货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
货币、实物、工业产权、专有技术、场地使用权等。
货币、实物、工业产权、专有技术、场地使用权等。
货币、实物、工业产权、专有技术、场地使用权等。
货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利。
货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利。
注册资本要求
见注③
1000万元
见注③
见注③
见注③
没有规定
没有规定
出资额的转让
股东之间可以互相转让出资；股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东过半数同意。
可以自由转让，但是发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的股票任职期间不得转让。
须经合营各方同意；报审批机构批准；办理变更登记手续；合营他方有优先购买权。
须经合作他方书面同意；报审批机关批准
没有规定
没有规定
向合伙以外的人转让，须经合伙人的一致同意；合伙人之间转让，应当通知其他合伙人
组织机构的设置
股东会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为3至13人，董事任期为3年，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。
股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构；董事会一般为5至19人，董事任期为3年，为公司的执行机构；监事会成员不少于3人，为监督机构。
董事会成员不少于3人，董事任期为4年，为公司的权力机构。
具备法人资格的，一般设立董事会；不具有法人资格的，一般设立联合管理委员会；都是合作企业的权力机构。
由外国投资者自行决定，一般外资企业的最高权力机构由资本持有者组成。
可自行管理，也可以委托或聘用他人管理企业事务，但投资人对委托人或被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人。
共同执行合伙事务；委托一人或数人执行合伙事务。注意对合伙人职权的限制不得对抗不知情的善意第三人。
协议或章程的制定
由全体股东共同制定公司章程
由发起人制订公司章程，并经创立大会通过
合营各方共同制定，审批机关审查批准
合作各方共同制定，审批机关审查批准
外国投资者制定
没有规定
由全体合伙人共同制定协议
利润分配及责任承担方式
股东以出资额为限，对公司债务承担有限责任
股东以其所持有股份为限，对公司债务承担有限责任
股东以出资额为限，对公司债务承担有限责任
按合作各方共同约定的协议分配
没有规定
投资人承担无限责任
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；合伙人之间按照协议约定分配利润，承担亏损