梁国勇《企业的并购》

论文标题:企业购并动机和购并行为研究

　　论文作者 梁国勇

　　论文关键词 ,论文来源 经济研究,论文单位 京,点击次数 157,论文页数 40-46页1997年1997月论文网 http://www.lw23.com/paper_128395051/

　　　　（上海财经大学）

　　　　企业购并是市场经济条件下企业通过产权交易获得其他企业的产权，并以控制其他企业为目的的经济行为。购并不一定导致目标企业独立法人地位的消失，但必然导致购并企业对目标企业全面的控制。大规模的购并现象产生于19世纪末20世纪初，现代公司制的建立和现代资本市场的形成为企业购并的产生和发展创造了条件。

　　　　对企业购并的理论研究主要集中在购并动机和购并效应两方面。对于购并动机，西方学者进行过较深入的研究，提出了形形色色的理论，但这些理论往往具有一定的片面性和历史局限性。面对全球范围内风起云涌的购并浪潮，对于购并动机单一的解释往往显得片面和单薄。本文试图从一个更广阔的视角对企业购并动机作出解释。

　　　　 一、企业购并动机是多元的

　　　　市场经济中企业一切经营活动的根本动机在于利润最大化，企业的经营活动实际上是一个追逐利润的过程。购并是企业的一种直接投资行为，如同其他经营活动一样，企业购并的根本动机在于利润最大化，这一根本动机是隐藏在作为根本动机表现形式的形形色色的直接动机之下的。企业购并动机的多元性是指，作为追求利润最大化的根本动机表现形式的直接动机是多元的。企业购并动机的多元性包括以下两方面：首先，可能引发企业购并行为的动机是多元的，是一个复杂的体系；其次，对特定的购并行为而言，单一的动机是不多见的，大多数购并有着多元的动机。

　　　　在每个企业都以利润最大化作为经营目标的情况下，资源的稀缺决定了竞争是不可避免的，购并动机很大程度上来源于竞争的压力。为了在竞争中求生存、求发展，企业根据所处环境和自身所具备的条件采取各种竞争手段，购并就是其中之一。购并可以提高企业的竞争力，更重要的是购并（主要是横向购并）可以直接将市场上的竞争对手置于自己的控制之下。从这一角度看，购并可谓市场竞争的最高形式，是市场竞争“弱肉强食”的象征。因此，与追求利润最大化的根本动机相联系，提高竞争力的要求或者消灭竞争对手的强烈愿望也是重要的购并动机。

　　　　 二、企业购并动机的行为分析

　　　　1.送出去还是拿进来？——竞争优势的双向转移

　　　　古典经济学假定市场上各企业没有差别，它们生产相似的产品，有得到所有生产要素的同等机会。然而在实际的经济生活中，由于商品和要素市场的不完善，一个企业可能拥有其他企业所不具备的竞争优势。在这种不完全市场中，企业的竞争优势体现在商品或生产要素上。企业的竞争优势可能来自产品差异、品牌、特殊的销售技巧，也可能来自专利技术、规模经济、优越的组织结构和管理方式以及利用低息资本的能力等方面。波特在他的《竞争战略》一书中将竞争优势分为三方面，即所谓成本领先优势、产品差别化优势和集中于细分市场的优势。邓宁折衷理论则从解释国际投资的目的出发将竞争优势分为所有权特定优势、内部化优势和区位优势。企业竞争优势包括哪些内容并非本文所要讨论的问题，本文想要指出的是：企业竞争优势的存在是企业购并产生的基础，企业购并的动机是为了实现竞争优势在企业间的转移。本文假定竞争优势为特定企业所拥有，其他企业不能在其内部产生该项优势，而只能从外部获得。简言之，即竞争优势不可复制。

　　　　从竞争优势的角度分析企业购并，我们可以发现购并可以实现竞争优势的双向转移：一方面，购并企业的竞争优势向目标企业转移；另一方面，目标企业的竞争优势向购并企业转移。购并的目的即在于推动和促进这种竞争优势在两个企业间的相互转移——或者以发挥购并企业自身的竞争优势为目的；或者以获取目标企业的竞争优势为目的；或者两者兼而有之。由此可见，企业购并的动机在于将自身的竞争优势“送出去”，或者将其他企业的竞争优势“拿进来”，两方面都以巩固和提高购并企业的竞争能力为目的，以实现企业长期利润的最大化为最终目标。

　　　　竞争优势的双向转移理论可以解释相当多的企业购并行为的内在动机。例如，以进入新行业或新市场为目的的购并，实际上是为了获取目标企业在该行业或市场中的竞争优势；以买壳为目的的购并，实际上是为了获取目标企业的上市公司资格及相应的在资本市场上进一步融资的能力这一竞争优势；以运资为目的的购并，则是为了运用企业在资金方面的竞争优势。

　　　　企业购并的动机除了在于推动竞争优势在两个企业间相互转移之外，还在于通过两个企业的合并产生新的竞争优势，这是对竞争优势的双向转移理论的补充。合并后新的竞争优势产生于两企业之间的协同效应。某些购并行为的动机，如扩大生产规模、实现经验共享与互补、获得稳定的供销渠道、提高市场份额以及多角化经营等是竞争优势的双向转移理论所不能解释的，这些动机实际上体现了购并企业为了谋求新的竞争优势所做的努力。谋求新的竞争优势的购并动机使基于竞争优势对购并动机所作的解释更加完整。推动竞争优势的双向转移与谋求新的竞争优势相结合可以对绝大多数购并行为的动机作出解释。

　　　　2.市场交易还是购并？——竞争优势转移方式的选择

　　　　企业某些方面的竞争优势可以通过市场进行买卖，如企业所拥有的专利技术、特定地块等。所以，竞争优势在企业间的转移可以通过市场交易实现。通过市场交易，企业可以将自身所拥有的竞争优势出售以获利，也可以将其他企业的竞争优势购入为己所用。但既然存在这种通过市场交易进行的竞争优势的双向转移，企业为什么还要进行购并呢？原因在于：首先，并非所有的竞争优势都能通过市场交易进行转移；其次，企业的权益在外部市场上缺乏保障，企业也难以在外部市场上合理地配置其资源，以实现最佳经济效益，即所谓“市场失灵”；再次，即使某些方面的竞争优势可以通过市场进行买卖，但如果为克服外部市场交易障碍所付出的交易成本过高，则企业宁愿采用购并的方式。

　　　　为了运用企业自身的竞争优势或者获取其他企业的竞争优势，企业可以通过市场交易方式，也可以通过购并方式实现竞争优势的转移。具体的选择首先取决于通过市场交易购买或出售该项竞争优势的可行性。如果可行，企业将比较市场交易和购并两种方式的净收益，以决定选择何种方式。例如，某企业想获取另一企业的某项专利技术，如果该项技术可以通过购买获得，决策者将比较购买这项技术给企业带来的净收益与购并目标企业以取得该项技术给企业带来的净收益，如果后者的净收益大于前者，决策者将选择购并的方式。这里所说的净收益是指购买该项技术（或购并目标企业）给企业带来的全部新增收益与购买该项技术（或购并目标企业）所需全部支出的差额。如果拥有该项技术的企业不愿出售这项技术，那么想获取该项技术的企业只能通过购并这个拥有技术优势的企业才能获得这项技术。

　　　　3.购并还是新建？——直接投资方式的选择

　　　　追求利润最大化的动机决定了拥有特定竞争优势的企业必然将其加以运用，或者出售，或者进行直接投资。在市场不完全的情况下，企业竞争优势在企业内部的转移要比在企业之间转移容易得多，而且企业的竞争优势所带来的收益往往足以抵消直接投资过程中由不确定性因素带来的风险。因此，企业往往通过直接投资而不是市场出售运用其竞争优势。这样，企业就面临以运用竞争优势为目的的直接投资方式的选择问题。

　　　　以运用自身竞争优势为目的的企业购并行为是将自身的竞争优势施加于人的过程。具有特定竞争优势的企业之所以选择购并而不是新建的原因在于以下几方面：第一，购并一个企业较之新建一个企业所用的时间短得多；第二，购并一个企业的过程比新建一个企业的过程简单；第三，现代资本市场为购并提供了便利的条件，在股票市场上收购一家上市公司仅需控股达到一定比例，而无需拥有其全部股权；第四，较之“白手起家”的新建而言，购并可能更有利于发挥企业的竞争优势，也会产生两个企业间的协同效应或其他对购并企业有利的副效应。企业对于购并和新建两种方式的选择最终取决于决策者对两种方式给企业带来的净收益的比较。如果购并的净收益较大，决策者将选择对目标企业的购并这种方式以运用其竞争优势。

　　　　4.为企业还是为自己？——经营者的私利对利润最大化假设的挑战

　　　　基于企业竞争优势的概念解释购并动机的一个重要假设是企业以利润最大化为目标，但在现实经济生活中该假设并不一定成立。辛格和米克斯(1977)的研究表明，购并后企业的利润水平一般都下降。这说明在很多情况下，企业的购并决策并不遵循利润最大化的原则。

　　　　企业购并活动的主体和客体都是作为社会经济细胞的企业。企业的组织有业主制、合伙制和公司制三种基本的法律形式，其中在现代经济中占统治地位的组织形式是公司制。在业主制企业中，企业主既是企业的所有者又是经营者，相应地，业主制企业以利润最大化作为经营活动的目标是必然的。在合伙制企业中，合伙人各自不同的利益可能使经营决策偏离利润最大化的目标，但在合伙人之间协议的有效制约下，合伙人整体对企业所有权和经营权的一致性决定了合伙制企业也是以利润最大化作为经营活动的目标。而在所有权和经营权相分离，经理人员包揽了企业经营决策权的现代公司中，情况则有所不同。

　　　　所有者和经营者身份的分离所导致的对企业的所有权和经营权的分离是现代公司产权关系的主要特征。所有权和经营权的分离为经营者在企业的经营活动中给自己谋取私利提供了可能。如果所有者和经营者的利益不一致，特别是在所有者对经营者的经营行为缺乏有效的控制和约束的情况下，作为代理人的企业经营者面临为人（企业所有者）还是为己的道德选择。企业所有者的利益与企业利润最大化的目标是一致的。如果经营者完全以所有者的利益为价值取向进行经营决策，那么毫无疑问，企业经营活动的根本目标就是企业利润的最大化；但如果经营者完全以其个人私利为价值取向进行经营决策，那么经营者的个人目标将取代企业利润的最大化而成为企业经营活动的根本目标。企业经营者的个人目标在于其个人效用的最大化，相应地，是否购并、购并哪个企业的决策就服从于这个目标。经营者个人效用的最大化具体表现在两方面：其一，个人收入最大化；其二，个人心理需要满足程度最大化。经营者个人的心理需要包括稳定的受雇佣关系、企业规模带来的满足感以及企业发展带来的成就感等。

　　　　为了实现个人效用的最大化，企业经营者往往倾向于购并。原因在于：购并是扩大企业规模最迅速、最有效的手段，而企业规模的迅速扩大则有力地促进了经营者个人效用的最大化。企业规模的扩大一方面能够提高经营者的收入，另一方面能够提高其心理需要的满足程度。除了对经济收入的影响之外，企业规模的扩大还有利于提高经营者的社会地位，给予其更大的权力和职业保障，从而更大地满足经营者个人的心理需要；而且，大企业往往具有较强的抗风险能力，比起中小企业来被接管的可能性也较小，因此也就能为其经营者提供较大的稳定性和安全感。对个人效用最大化的追求使企业经营者倾向于通过购并迅速地扩大企业规模以提高其经济收入，满足其心理需要，即使这种购并活动可能不符合企业所有者的利益，不符合企业利润最大化的目标，或者购并本身是不经济的或没有必要的。

　　　　对于股份公司的股东而言，以降低风险为目的的多角化经营和与之相关的混合购并实际上并无多大意义，因为股东完全可以通过他们的证券组合达到相同的效果。因此，以多角化经营为目的的混合购并往往不是从作为公司所有者的股东的利益出发的，其动机往往来自于经营者对于扩大的企业规模的追求。由此可见，现代公司制的建立一方面通过股权分散化为大规模购并风潮的发生提供了必要条件，另一方面又通过所有权和经营权的分离刺激了以促进经营者个人效用最大化为动机的购并活动的发生。

　　　　 三、购并动机的经济学分析

　　　　根据购并活动中购并企业和目标企业所属行业间的关系，可以将企业购并分为横向购并、纵向购并和混合购并三类。西方国家企 业购并的历史经历了从以横向购并为主，到以纵向购并为主，再到以混合购并为主的发展过程。在分别发生于80年代和90年代的最近两次购并浪潮中，购并活动呈现多样化的趋势，横向购并、纵向购并和混合购并三种类型已没有哪一种居于主导地位。伴随着新的购并类型的出现和新的购并浪潮的发生，经济学对于购并动机的解释也在不断地发展完善。古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释企业购并的动机，这种解释主要适用于横向购并，其对纵向购并的解释则不能让人满意。现代企业理论从对古典经济学的反思中发展起来，它从降低交易费用角度解释了纵向购并的动机，但对于混合购并的动机则不能做出很好的解释。混合购并的产生和发展要求经济学对购并动机作出新的解释。

　　　　1.古典经济学对横向购并动机的解释

　　　　古典经济学主要从成本的角度解释购并动机。工厂是企业的组成单位，一个企业由一个或多个工厂组成。企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本的企业总成本最小。古典经济学的长期平均成本曲线是短期平均成本曲线的包络线。同短期平均成本曲线一样，长期平均成本曲线是一条U型曲线。这条U型曲线有两层含义。首先，对一个工厂而言，存在一个最优生产规模q[,0]对应最小的平均生产成本。理论上，工厂以q[,0]为生产规模才能使生产成本最小。当工厂生产规模小于q[,0]时，可以通过横向购并使生产规模迅速达到或接近q[,0]，这是通过工厂间资产及相应生产能力的补充和调整实现的。其次，对于拥有多个工厂的一个企业而言，如果每个工厂都已达到q[,0]的经济规模，那么存在一个合理的工厂数量Q[,0]，Q[,0]对应的企业平均成本最小。理论上，企业应选择这一数量的工厂数以使企业总成本最小。当企业拥有的工厂数小于Q[,0]时，可以通过横向购并使工厂数迅速达到或接近Q[,0]。以上两方面分别说明了工厂规模经济与企业规模经济的含义。对规模经济（包括工厂规模经济和企业规模经济）的追求是企业横向购并的主要动机。

　　　　对于纵向购并，古典经济学试图作如下的解释：企业通过纵向购并可以将原先属于不同工厂的分离的生产流程纳入同一工厂，从而降低成本。但这种解释是不能令人满意的，原因在于古典经济学将企业作为特定投入和特定产出的生产函数，而不考虑企业产品之间的边界问题，从而也就不能打破不同产品的界限将它们纳入同一工厂。产品边界的问题实际上就是企业边界的问题，而这正是现代企业理论所讨论的主要问题。

　　　　2.现代企业理论对纵向购并动机的解释

　　　　与古典经济学把企业作为一种投入与产出间的技术关系不同，现代企业理论认为企业是一系列合约的有机组合，是追求个人效用最大化的个人之间的关系。现代企业理论对购并动机的解释基于其对企业性质的认识。科斯认为，企业是市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可以互相替代的手段。企业出现的原因在于，运用企业内部的行政管理手段较之运用非人格化的价格机制进行交易其费用为低。市场交易费用和企业内部行政组织费用间的平衡关系决定了企业和市场的边界。由此可见，企业通过纵向购并可以将原先的市场买卖关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而降低交易费用。如果降低的市场交易费用大于增加的行政组织费用，那么购并在经济上就是可行的。根据科斯对企业性质的认识，我们可以认为纵向购并的动机在于降低交易费用，企业纵向购并的边界条件是降低的交易费用与增加的行政组织费用相等。

　　　　威廉姆森对交易费用的决定作出了解释。他指出，交易所涉及的资产专用性、交易的不确定性和交易发生的频率对交易费用具有影响。交易费用的主要决定因素在于资产的专用性及其所造成的机会主义行为，这种机会主义行为造成了现货市场交易的高成本。在面临较高的资产专用性和机会主义行为发生的可能性的情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于将外购变为企业内部生产，即对生产上游产品的企业实施购并。由此我们可以认为，纵向购并的动机在于消除或减少由于资产专用性所造成的机会主义行为。

　　　　格罗斯曼和哈特(1986)指出对交易费用起决定作用的是合约的不完备性。完备的合约可以消除机会主义行为，但现实经济中充满了不确定性，并且明晰所有权益的成本过高，所以合约是不可能完备的。企业出现的原因在于，当合约不完备时，纵向一体化能够消除或减少由于资产专用性所造成的机会主义行为，企业实际上是连续生产过程之间不完备的合约所导致的纵向一体化实体。基于对企业性质的这种认识，我们可以认为纵向购并的动机在于：在不可能签订完备的合约以限制由于资产专用性所造成的机会主义行为的情况下，通过购并作为交易对象的企业可以将交易转入企业内部从而消除机会主义行为。

　　　　那么，纵向购并是否真的消除了机会主义行为呢？当某企业购并了另一企业而将现货市场上的购买变为自己制造时，它就必须购买原先由目标企业 购买的那部分生产要素，从而带来新的机会主义行为，这一点体现了张五常对企业理论的发展和贡献。张五常认为，企业并非为取代市场而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场，或者说以一种合约取代另一种合约。纵向购并在消除了存在于产品市场上的市场机会主义行为的同时，却将存在于要素市场上的企业机会主义行为带入企业。企业机会主义行为来自于“特异性”和“不可分性”（阿尔钦和德姆塞茨，1972），由企业自身的科层结构和激励——监督机制加以限制。由此可见，纵向购并的边界条件是市场机会主义行为的减少所带来的费用降低额等于企业机会主义行为的增加所要求的费用增加额。

　　　　借助现代企业理论，我们对企业纵向购并的动机和边界条件进行了理论分析。而根据科斯的观点，“先前由两个或多个企业家组织交易变成一个企业家组织时，便出现了联合”；[1]“先前由企业家之间在市场上完成的交易被组织起来时，这便是一体化”。[2]现代企业理论对于科斯所述“一体化”的解释是令人信服的，因此对于纵向购并动机的解释是合理的；但是，现代企业理论对于科斯所述“联合”不能作出很好的解释，因此也就不能合理地解释横向购并和混合购并的动机。

　　　　3.经济学对企业性质的认识应如何发展以对混合购并动机作出合理的解释

　　　　古典经济学中的企业是将生产要素投入组织起来，并对产品生产的分工加以协调的生产单位，其实质是一个生产函数。现代企业理论将企业看作连续生产过程之间为避免机会主义行为而形成的纵向一体化实体，是对市场的替代。基于对企业性质的不同认识，古典经济学和现代企业理论分别对横向购并和纵向购并的动机作出了较合理的解释，但它们都不能对混合购并的动机作合理的解释。要对混合购并的动机作出解释，需要我们对企业的性质有一个更深入的认识，这种认识应适用于业务范围包罗万象的“混合联合企业”。由混合购并形成、以多角化经营为特征的混合联合企业，其各部分（子公司或分公司）之间既不存在产品生产工艺、过程之间的联系，也不存在市场交易关系。混合联合企业各部分之间的联系是：第一，有共同的利益，服从一个企业家的统一指挥，即“先前由两个或多个企业家组织交易变成一个企业家组织”；第二，它们在要素市场上由多个主体变为一个主体，从而在要素市场上居于比较有利的地位。这两方面是我们加深对企业性质认识的两个主要途径，也是我们对混合购并的动机作出解释的依据。对混合购并动机的解释首 先可以从作为企业“中心签约人”（吴敬琏，1994，第13页）的企业家的角度进行，这里所说的企业家是指企业剩余控制权和剩余索取权的拥有者。其次，可以从要素市场的角度对混合购并动机作出解释。

　　　　古典经济学和现代企业理论对企业性质的认识都没有考虑企业家在企业中的地位和作用。从企业家的角度出发，我们可以对混合购并的动机作出解释。我们可以将企业家作为一个具有“优于别人的愿望”的创新者（熊彼特，1934），作为一个“自信或勇于冒险”的不确定性的承担者（奈特，1921），也可以作为一个不但能感觉到机会还能捕捉住机会并获利的“经纪人”（柯斯纳，1979），还可以作为一个“擅长于对稀缺资源的协调作出明智决断的人”（卡森，1982）。这种种观点都能对包括混合购并在内的企业购并的动机作出一定解释。

　　　　从要素市场的角度认识企业可以发现，任何企业都是要素市场上的需求者，两个企业的合并意味着原先两个独立的需求者成为一个。购并增强了企业在要素市场上的地位，这种地位表现在讨价还价的能力、消除存在于要素市场上的企业机会主义行为的能力、获取信息的能力，乃至自己提供生产要素（如资本）的能力。对于这种在要素市场上更具实力的买方地位的追求也是企业进行混合购并以及其他类型购并的内在动机。

　　　　在对企业购并动机进行了以上理论分析之后，再反观西方国家经济发展过程中历次大规模的购并浪潮，我们发现：历史上每次购并浪潮发生的原因都在于企业生存的外部环境的发展变化对于企业购并动机的普遍刺激。企业购并就是在内因和外因的交互作用下产生和发展起来的。企业外部环境的变化包括科学技术进步、产业结构升级、经济周期波动、资本市场发展和法律环境变化等，其中科学技术进步是一个很重要的因素。科学技术的发展一方面导致某些行业的零部件向标准化发展，从而刺激了横向购并的动机；另一方面导致部门间的渗透和跨部门的新行业的产生，从而刺激了混合购并的动机；而且，科学技术的高速发展还极大地刺激了以直接获取技术为目的的购并动机。从宏观上看，随着电子计算机和现代通讯技术的发展，企业管理的效率大大提高，由交易费用决定的企业和市场的边界发生了变化，从而以企业规模边界重置为目的的大规模购并风潮就发生了。风起云涌的购并浪潮已经改变了，并且正在改变着世界经济的面貌。

　　　　参考文献：

　　　　吴敬琏，1994：《现代公司与企业改革》，天津人民