古井全球拍卖：曲线MBO变相终结

红云集团的成立，使国内烟草集团的排名位次再度被刷新。红云集团一跃成为继红塔之后的中国第二大烟草集团，云南烟草格局也由四雄对峙演变为目前的三足鼎立。
“选择什么方式改制，那是由市政府决定的。”11月14日下午，杨光远语气低沉，在电话那端发出一声叹息。
在古井集团，身为党委书记、总经理的杨光远，名气、职位仅次于董事长王效金。
近几年来，杨光远和王效金都是古井集团改制工作坚定的推动者。而如今，杨颇有置身事外之感。
杨的喟叹源于古井集团改制再起波澜。11月7日，安徽亳州市政府把古井集团全部股权在合肥市产权交易中心公开挂牌，“向全球公开转让”。
这意味着，以“全体员工持股、管理层持大股”的古井集团改制方案，在僵持了近3年后，终于在各种争议中被变相终结。
而面对重新拉开帷幕的古井改制大戏，王效金选择了沉默。他始终不接听本报记者的电话。
10.8亿卖掉古井？
亳州市政府这次为什么要卖掉古井集团全部股权，而不是此前的60％？
“卖掉全部股权，并在多家产权交易市场公开挂牌，这说明我们的改制思路前进了一大步。”11月13日晚，亳州市一位参与古井改制的官员在接受记者采访时这样回答。
“像古井这么大的企业，国家也规定管理层不准持股。”他补充。
“职工持股现在看来国家也不提倡，比较复杂，比较麻烦。”杨光远对这个说法也给予了肯定。杨光远1985年与王效金一起来到古井集团，已在古井工作整整20年，是名副其实的“老古井”。
“而且，现在看来职工也买不起。”杨坦言，“职工收入比较低，在身份置换上，希望得到一些现金补偿。”
他认为，尽管从长期来看，职工持股比较好；但短期来看，补偿现金可以改善改善职工的生活。所以职工不愿意持股。
“现在这样不是叫改制，而是先搞国有股权的转让，转让以后，政府拿到资金，才能对职工进行安置，不然政府也没有这么多钱给职工。”杨光远解释。
“现在我们不能对外乱说。”对于古井的改制问题，亳州市古井集团产权制度改革领导小组办公室副主任、市政府秘书长袁健显得相当谨慎。
《古井集团国有股权转让公告》显示，本次股权转让，亳州市政府定的底价为不低于人民币10.8亿元(或等值外汇)。其依据是北京德祥资产评估有限责任公司于今年6月3日对古井集团改制项目所做的资产评估报告。
记者手头有一份亳州市政府一位内部人士提供的资产评估报告书(京德评报字【2005】第008号)，在这份评估报告书中看到，截止到2004年12月31日，古井集团总资产20.7亿元左右，总负债约8.8亿元，净资产约11.9亿元。
既然如此，为什么会以低于评估值约1.1亿元的底价(10.8亿元)进行转让？
“这是考虑到上市公司(古井贡)欠的所得税问题。”杨光远解释，资产评估截至去年年底，而古井贡欠税发生在今年3月份，没有列入资产评估范围。“扣掉所得税以后，古井集团还是溢价卖10.8个亿。”
上述亳州市政府官员透露，作为亳州市当地的一个举足轻重的大型国有企业，市里对古井集团的改制问题比较慎重，对买家的要求也极为严格。比如，要求买家注册资本要达到2亿元人民币、净资产15亿元人民币、上年度销售收入要达到15亿元人民币、利润总额1亿元人民币等等。而且，股权转让合同签订并获得国务院国资委的批准后，“购买资金要在5天内一次性付清”。但买家“可单独受让，也可组成联合体受让”。
而在企业性质上，合肥市产权交易中心一位负责人说：“既然是全球公开转让，国有、民营、外资企业，只要符合条件，都可以进来。”
据悉，目前已有不少于十家大型企业对竞买古井产生了浓厚兴趣。
曲线MBO宣告终结
一位古井集团原高层认为，古井集团股权被全部公开转让的开始，意味着该集团酝酿多年的“曲线MBO”的结束。
该高层向本报记者披露了古井集团一波三折的改制历程。
早在2002年，古井集团就开始酝酿改制。2003年年初，一份由该集团多位高层联合“操刀”的股权改制方案送到了亳州市政府。
在该方案中，古井集团高层曾希望“曲线”收购部分股权。与国内其它曾推行过MBO改制的大型国企比较起来，其收购资金和收购手法并不新鲜。
在该方案中，地方政府给予古井集团管理层的股权奖励算作收购资金的一部分。股权奖励包括两个方面：一是地方政府直接给予管理层不低于古井集团资产净值8％的股权奖励，即8000万元；二是地方政府给予管理层净值15％的期股奖励，即1.5亿元，该部分期股由地方政府用改制后3年的国有股分红收益逐步偿还，偿还完毕后，股权归管理层拥有。
在净值8％的股权奖励这一块，该方案也进行了量化。其中，“董事会正职”(董事长王效金)分得股权20％，即1600万元股权；“党委会正职”(党委书记杨光远)为10％，即800万元股权；其他70％即5600万元股权，则对应每一位管理团队人员的权数比重进行量化。
而在净值15％的期股奖励这一块，该方案也进行了量化。其中“董事会正职”为20％，即3000万元的股权；“党委会正职”10％，即1500万元的股权。其余的70％即1.05亿元，从中拿出8500万元的股权量化给其他管理人员，余下的2000万元期股，暂不量化，作为改制后3年内升迁至管理层其他人员的奖励。
这个改制方案准备将管理层与员工量化的工资节余基金、亳州市政府用于国有身份置换的2.9亿多元股权、个人出资现金、直接股权奖励和期权奖励的股权等共同出资设立一个投资公司。其中，普通员工占股60％，管理层占40％。
然后，管理层再以投资公司为主体与亳州市政府签署股权转让协议，收购古井集团60％股权。而余下的40％国有股则由亳州市政府持有。“当时国有股还没打算卖掉”，亳州市政府官员说。
但“市里觉得古井盘子太大，管理层持股比例太高”，没有“全部认可”这个方案。
改制方案被打回后，古井集团高层“重新修改了部分条款”，并最终获得了亳州市政府的批准。
这个修订方案仍提倡““全体员工持股、管理层持大股”，但员工及管理层共同设立的投资公司，在改制后的古井集团中的持股比例被大幅削减，降为40％。而且，余下的60％国有股，要对外出售。这才有了后来从深圳万基集团到香港嘉鑫集团意欲入主古井的曲折故事。
但在这个方案中，管理层持股与员工比较起来，差别仍相当悬殊，这引起职工的强烈不满。随后，在亳州市发生过一场由古井集团职工发起的罢工风波，惊动了安徽省多位高层。古井改制方案旋即遭到安徽省国资委的否决，再度被搁浅。
知情人士透露，安徽省国资委“多次为此开会研究”，征得安徽省政府的同意后，这才决定把古井集团的国有股全部进行公开转让。
“现在的改制方案，已经没有股权奖励这一块。”杨光远肯定地说。“我的任务就是把股权转让、职工安置工作做好。”
被推向改制道路上的古井集团，未来仍是疑问。
亳州市政府对古井集团买家的要求
1)注册资本要达到2亿元人民币
2)净资产15亿元人民币
3)上年度销售收入要达到15亿元人民币
4)利润总额1亿元人民币等等。
5)“购买资金要在5天内一次性付清”
6)买家“可单独受让，也可组成联合体受让”